NeoPag Serviços de Gestão de Crédito e Participações S.A.  

CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto Social e Duração  

Artigo 1º. NeoPag Serviços de Gestão de Crédito e Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regulada de acordo com o presente Estatuto, com o acordo de acionistas celebrado por seus acionistas e pela legislação vigente.  

Artigo 2º. A Companhia tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maria Curupaiti, 441, sala 7001, Edifício Design Tower, Bairro Vila Ester, CEP: 02452-001, podendo, mediante deliberação de sua Diretoria, abrir e fechar filiais, agências e escritórios, em qualquer parte do território brasileiro e no exterior.  

Artigo 3º. O objeto social da Companhia é: (i) a criação de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas para analise e gestão de créditos;  (ii) a obtenção e processamento de informações transacionais referentes a hábitos de consumo; (iii) e a participação no capital social de outras sociedades (holding).  

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.  

CAPÍTULO II
Capital e Ações

Artigo 5º. O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 200.000 (duzentas mil) ações, sendo 180.000 (cento e oitenta mil) ações ordinárias e 20.000 (vinte mil) ações preferenciais Classe A, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. As ações preferenciais Classe A gozarão das seguintes prerrogativas:  

i.               direito a voto irrestrito nas Assembleias Gerais de Acionistas que deliberar sobre as matérias passíveis de serem votadas pelos detentores de ações ordinárias;

ii.             recebimento de dividendo por ação preferencial Classe A idêntico ao atribuído a cada ação ordinária; e

iii.            prioridade no reembolso do capital, no contexto de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e pagamento de dividendos, com base nos termos e condições previstos no Parágrafo Terceiro abaixo.  

Parágrafo Segundo. Além das prerrogativas acima, as ações preferenciais Classe A conferirão, aos seus titulares, a possibilidade de convertê-las, a qualquer tempo e a critério do seu titular, em ações ordinárias da Companhia, na proporção 1 (uma) ação preferencial Classe A para cada ação ordinária. A conversão será requisitada mediante notificação do respectivo titular de ações preferenciais Classe A aos demais acionistas e à Companhia, contendo o número de ações preferenciais Classe A que pretende converter em ações ordinárias. As formalidades necessárias para a conversão deverão ser concluídas no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da notificação do acionista titular de ações preferenciais Classe A.  

Parágrafo Terceiro. Exclusivamente nas hipóteses de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, em que eventual saldo de tal liquidação, dissolução ou extinção (“Saldo do Reembolso”) resulte em um valor por ação inferior ao preço por ação integralizado pelos detentores das ações preferenciais Classe A, valor este devidamente ajustado caso ocorram eventuais desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações de Ações até o momento da liquidação, dissolução ou extinção, acrescidos de dividendos acumulados e não pagos pela Companhia a partir desta data, a quantia em dinheiro ou em bens a ser paga em decorrência do Reembolso de Capital deverá ser distribuída entre os acionistas da seguinte forma:  

a)              A parcela do Saldo do Reembolso correspondente a até R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), ajustado de acordo com a variação do IGP-M entre 23 de outubro de 2017 e a data em que ocorrer o Reembolso de Capital, será distribuída para os acionistas detentores das ações preferenciais Classe “A”; e  

b)              Eventuais valores remanescentes do Saldo do Reembolso que excederem o valor acima descrito, serão distribuídos aos acionistas detentores de ações ordinárias, na proporção das respectivas participações no capital social da Companhia à época de tal liquidação, dissolução ou extinção (excluídas deste cômputo as ações preferenciais).  

Parágrafo Quarto. Caso o Saldo do Reembolso resulte em um valor por ação igual ou superior ao preço por ação integralizado pelos detentores das ações preferenciais Classe A, acrescidos de dividendos acumulados e não pagos pela Companhia a partir desta data, a quantia em dinheiro ou em bens a ser paga em decorrência do Reembolso de Capital deverá ser distribuída entre os acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A proporcionalmente à participação de cada um no capital social.  

Parágrafo Quinto. Para fins do Parágrafo Terceiro, “Reembolso de Capital” significa o pagamento pela Companhia, em dinheiro ou bens, a um ou mais acionistas no contexto de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia.  

Parágrafo Sexto. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 12.000.000 ações ordinárias e 8.000.000 Ações Preferenciais Classe A, sem valor nominal.  

Parágrafo Sétimo. Dentro dos limites autorizados neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho Consultivo, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho Consultivo fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.  

Parágrafo Oitavo. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho Consultivo poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.  

Parágrafo Nono. O Conselho Consultivo da Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opções de compra ou subscrição de ações.  

Parágrafo Dez. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Parágrafo Onze. Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em nome de seus titulares.  

Artigo 6º. Cada ação ordinária nominativa e cada ação preferencial Classe A nominativa dá o direito a 01 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais e é indivisível perante a Companhia.  

CAPÍTULO III
Assembleia Geral  

Artigo 7º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano e, extraordinariamente, sempre que necessário.  

Artigo 8º. O quórum necessário para a instalação e/ou deliberação em qualquer assembleia geral de Acionistas da Companhia deverá ser o previsto na Lei 6.404/76 para companhias abertas, com exceção das disposições previstas neste Estatuto, bem como no acordo de acionistas da Companhia.  

Artigo 9º. Não obstante o quórum mínimo previsto no Artigo 8º acima, a aprovação em assembleia geral de acionistas das seguintes matérias dependerá de voto afirmativo de acionistas detentores de ações representativas de mais de 75% (setenta e cinco por cento) das ações com direito de voto:

i.               Mudança do objeto social;
ii.             Alteração no número de membros do Conselho Consultivo, bem como de suas atribuições;
iii.            Aumento e redução de capital e emissão de qualquer título ou valor mobiliário conversível em ações, e fixação do preço de emissão;
iv.            Aprovação de qualquer operação societária que resulte em diluição injustificada da participação dos acionistas no capital social da Companhia ou da sociedade resultante de tal operação, sendo considerada diluição injustificada aquela realizada sem atender aos objetivos comerciais, financeiros e operacionais da Companhia;
v.             Criação de ações preferenciais ou mudança das condições ou vantagens das ações, incluindo as ações preferenciais Classe A, e demais valores mobiliários conversíveis em ações;
vi.            Emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações com exclusão do direito de preferência (nas hipóteses previstas em lei); vii.          Resgate, amortização ou recompra de ou negociação com ações ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia;
viii.         Aprovação de abertura ou fechamento de capital, e aprovação de apresentação de oferta pública de ações da Companhia;
ix.            Definição e modificação da política de dividendos;
x.             Dissolução, processo de recuperação judicial ou extrajudicial, atos voluntários de reorganização financeira, falência, liquidação ou extinção; xi.            Aprovação prévia à celebração ou a alteração de quaisquer contratos ou transações relevantes entre a Companhia e qualquer uma das empresas acionistas ou com suas afiliadas, ou quaisquer operações com partes relacionadas;
xii.          Aprovação da criação de planos de outorga de opção para compra de ações;
xiii.         Aprovação de endividamento da Companhia, em um mesmo exercício social, acima de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do seu último balanço auditado, o que for maior;
xiv.         Fusões, incorporações, cisões, incorporação de ações, drop down, transformação, grupamento ou desdobramento de ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, exceto por operações que envolvam, exclusivamente, a Companhia de um lado e uma subsidiária integral da Companhia de outro;
xv.          Investimentos acima de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do seu último balanço auditado, o que for maior, em um mesmo exercício social; xvi.         Aprovação do orçamento anual da Companhia; xvii.       Aprovação das contas da Companhia;
xviii.      Autorização prévia à adoção de mudanças de qualquer posição ou política tributária relevante;
xix.         Autorização prévia à adoção de mudanças de qualquer posição ou política de terceirização de atividades;
xx.          Autorização prévia para mudança dos auditores da Companhia ou mudanças na adoção de práticas contábeis; e
xxi.         Aprovação de prestação de qualquer tipo de garantia pela Companhia, exceto se em benefício de uma subsidiária integral da Companhia.  

Parágrafo Primeiro. A assembleia geral de acionistas da Companhia poderá, nos termos do artigo 120 da Lei nº 6.404/76, suspender o exercício dos direitos do acionista que, tendo subscrito ações da Companhia para integralização a prazo, deixar de integralizar tais ações no prazo e condições previstos no respectivo boletim de subscrição.  

Parágrafo Segundo. Se porventura, após realizadas todas as formalidades de convocação para uma assembleia geral de acionistas, o número de ações detidas pelos acionistas presentes à assembleia, em segunda convocação, seja inferior ao necessário para aprovação das matérias que necessitem aprovação por quórum qualificado, na forma do caput deste artigo, então o quórum para aprovação de tais matérias será de 75% do capital social dos acionistas presentes à referida assembleia geral de acionistas.  

CAPÍTULO IV
Conselho Consultivo e Diretoria  

Artigo 10. A Companhia será administrada por um Conselho Consultivo e por uma Diretoria, na forma da lei e conforme o previsto neste Estatuto.  

Artigo 11. O mandato unificado do Conselho Consultivo é de 1 (um) ano e o da Diretoria é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Findo o mandato de um dos membros da administração, este permanecerá no cargo até a eleição de seu substituto.  

Artigo 12. A Assembleia Geral fixará o montante da remuneração mensal global dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho Consultivo determinar a remuneração individual dos Diretores.  

Artigo 13. Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do Conselho Consultivo ou da Diretoria, conforme o caso.  

Parágrafo Único. Os administradores reeleitos serão empossados na assembleia geral ou reunião do Conselho Consultivo que os reeleger, dispensadas outras formalidades.  

Artigo 14. O Conselho Consultivo da Companhia será composto por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, residentes ou não no país, um dos quais será o Presidente, eleitos pela assembleia geral.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral escolherá o Presidente dentre os membros do Conselho Consultivo.  

Parágrafo Segundo. No caso de vacância de qualquer cargo de membro efetivo, será convocada assembleia geral de acionistas no prazo máximo de 07 (sete) dias, ocasião em que os acionistas deverão eleger um substituto.  

Artigo 15. O Conselho Consultivo deverá reunir-se ordinariamente com periodicidade mensal e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente. Ao Presidente do Conselho Consultivo caberá instalar e presidir as reuniões do Conselho Consultivo, nos termos do Artigo 17 abaixo. Em caso de ausência do Presidente do Conselho Consultivo, a reunião do Conselho Consultivo deverá ser instalada e presidida por qualquer outro membro do Conselho Consultivo a ser indicado pela maioria dos presentes à reunião.  

Parágrafo Primeiro. As reuniões serão convocadas por intermédio de aviso por escrito, enviado a cada Conselheiro com antecedência mínima de 05 (cinco) dias da reunião, sendo permitido o envio de convocação por correio eletrônico aos endereços eletrônicos fornecidos por cada membro no momento de sua posse. O aviso conterá breve descrição das matérias da ordem do dia e será considerado dispensado se o Conselheiro presente não o reclamar até o início da reunião.  

Parágrafo Segundo. Qualquer membro do Conselho Consultivo poderá solicitar por escrito que o Presidente convoque uma reunião extraordinária do Conselho.  

Parágrafo Terceiro. Independentemente das formalidades previstas no parágrafo anterior será considerada regular a reunião a que comparecerem pessoalmente a totalidade dos membros do Conselho Consultivo.  

Parágrafo Quarto. O quórum de instalação das reuniões do Conselho Consultivo será o da maioria absoluta dos seus membros. As deliberações deverão ser tomadas por maioria absoluta de votos dos seus membros. Em caso de empate nas deliberações do Conselho Consultivo, competirá ao Presidente do Conselho Consultivo o voto de desempate. Os ausentes poderão votar por intermédio de carta, correio eletrônico, telex ou telegrama.  

Parágrafo Quinto. As deliberações do Conselho devem ser registradas no livro de “Atas das Reuniões do Conselho Consultivo”.

Artigo 16. Compete ao Conselho Consultivo da Companhia:  

i.              Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
ii.             Eleger e destituir os diretores da Companhia e determinar suas atribuições, devendo ser observadas as disposições do acordo de acionistas e neste Estatuto Social da Companhia;
iii.            Fiscalizar a administração dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos firmados ou a serem firmados, bem como quaisquer outros atos;
iv.            Convocar assembleias gerais ordinárias e extraordinárias; v.             Manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
vi.            Aprovar previamente a distribuição de quaisquer dividendos, dinheiro ou ativos aos acionistas;
vii.          Aprovar previamente a adoção, inclusão, alteração ou extinção de qualquer plano de aposentadoria ou de benefícios a empregados, exceto planos de outorga de opção para compra de ações;
viii.         Aprovar previamente a adoção de qualquer nova linha de negócios, incluindo linha negócios alheios ao objeto social da Companhia;
ix.            Autorizar previamente a aquisição de ações emitidas pela Companhia para o fim de cancelamento, permanência em tesouraria, para venda futura; x.             Destinar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, devendo ser observados os limites legais e as disposições do Estatuto Social da Companhia;
xi.            Autorizar previamente a emissão de notas promissórias para distribuição pública;
xii.          Distribuir, do montante global da remuneração fixado em assembleia geral, a remuneração individual dos membros da Diretoria;
xiii.         Tomar outras medidas requeridas pelo acordo de acionistas, pelo Estatuto Social da Companhia, ou pela legislação aplicável; e
xiv.         Autorizar previamente a Diretoria da Companhia a: (a) contrair empréstimos ou qualquer financiamento, bem como realizar investimentos que, individualmente ou em conjunto, excedam o equivalente em moeda nacional a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do seu último balanço auditado, o que for maior, ou a retirada de dinheiro de qualquer conta bancária da Companhia que, individualmente ou em conjunto, exceda o equivalente em moeda nacional a R$ 1.000.000,00 (um milhão reais); (b) realizar a venda ou aquisição de qualquer bem ou conjunto de bens que individualmente ou em conjunto exceda o equivalente em moeda nacional a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do seu último balanço auditado, o que for maior.  

Artigo 17. Compete ao Presidente do Conselho Consultivo, além de suas atribuições como conselheiro, o seguinte:  

i.               Convocar as Assembleias Gerais, quando o Conselho deliberar realizá-las;
ii.             Convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho;
iii.            Comunicar à Diretoria e à Assembleia Geral, quando for o caso, as deliberações tomadas pelo Conselho Consultivo; e
iv.            Receber as notificações encaminhadas ao Conselho Consultivo.  

Artigo 18. A Diretoria da Companhia será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 5 (cinco) diretores sem designação específica, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis pelo Conselho Consultivo.
 
Parágrafo Primeiro. Em caso de vacância de cargo na Diretoria, o Conselho Consultivo elegerá o Diretor substituto, que completará o mandato do substituído.  

Parágrafo Segundo. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, terão amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto, de operações que somente podem ser realizadas mediante prévia deliberação do Conselho Consultivo.  

Artigo 19. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.  

Parágrafo Único. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e registradas no livro de “Atas das Reuniões da Diretoria”.  

Artigo 20. A representação ativa e passiva da Companhia será exercida em conjunto pelos Diretores.  

Parágrafo Primeiro. A Companhia será representada em juízo ou fora dele por 02 (dois) de seus diretores, conjuntamente, ou por 01 (um) diretor e 01 (um) procurador, observando-se a eventual necessidade de autorização prévia do Conselho Consultivo quanto aos itens mencionados no Artigo 16 deste Estatuto.  

Parágrafo Segundo. A Companhia, representada por 02 (dois) de seus diretores, poderá constituir procuradores “ad-judicia” ou “ad-negotia”, especificando-se nos respectivos mandatos, dentre outros, o número de procuradores, os poderes, forma e modo de exercício e prazo de duração, que, com exceção dos mandatos “ad-judicia”, não poderá exceder 01 (um) ano.  

CAPÍTULO V
Conselho Fiscal  

Artigo 21. O Conselho Fiscal é um órgão não permanente, composto por no máximo 3 (três) membros e por um número igual de suplentes. O Conselho Fiscal será instalado por decisão da Assembleia Geral a qual deverá determinar suas atribuições, competências e remuneração, nos termos da legislação aplicável.  

CAPÍTULO VI
Exercício Social e Demonstrações Financeiras  

Artigo 22. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.        

Artigo 23. As demonstrações financeiras serão elaboradas ao final de cada exercício.  

Parágrafo Único. A Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá levantar balanços mensais, semestrais ou intermediários.  

CAPÍTULO VII
Destinação dos Resultados  

Artigo 24. Desde que o comprometimento respectivo de fluxo de caixa assim o permita, os acionistas se obrigam a determinar a distribuição pela Companhia de dividendo anual (e/ou juros sobre o capital) correspondente a pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social imediatamente anterior, apurado na forma da legislação societária em vigor.

Parágrafo Primeiro. A qualquer tempo, o Conselho Consultivo também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.  

Parágrafo Segundo. Os dividendos intermediários e os juros sobre capital próprio serão sempre considerados como antecipação de dividendo mínimo obrigatório.  

Parágrafo Terceiro. Os dividendos não recebidos ou recusados prescreverão no prazo de 3 (três) anos contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.  

CAPÍTULO VIII
Liquidação, Omissão Lei e Foro  

Artigo 25. A Companhia poderá entrar em dissolução ou liquidação nos casos previstos em lei e de acordo com as deliberações tomadas pela Assembleia Geral, a qual, se necessário, deverá instalar o Conselho Fiscal para vigorar no período de liquidação, elegendo seus membros e atribuindo-lhes remuneração pertinente.  

Artigo 26. Aos casos omissos deste Estatuto, aplicam-se as disposições da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e demais leis aplicáveis.  

Artigo 27. Os acionistas deverão envidar seus melhores esforços para resolver amigavelmente quaisquer controvérsias, diferenças ou reivindicações relativas a este Estatuto. Toda e qualquer reivindicação pleiteada por uma parte em relação a este Estatuto deverá ser submetida por escrito para a outra parte. Se as partes não chegarem a um consenso no prazo de 30 (trinta) dias contado da apresentação por escrito da parte reivindicante, o assunto deverá ser tratado e resolvido de acordo com os dispositivos do Artigo 29 abaixo.

Artigo 28. Este Estatuto será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

Artigo 29. Qualquer conflito ou controvérsia decorrente (i) da interpretação dos termos deste Estatuto; e/ou (ii) da execução das obrigações estabelecidas neste Estatuto; e/ou (iii) da violação de qualquer dos termos e condições ora estabelecidos, deverá ser resolvido por meio de arbitragem conforme disposto no presente Estatuto (“Arbitragem”).

i.               A Arbitragem será de direito e deverá ser conduzida de acordo com a lei brasileira de arbitragem (Lei nº 9.307/96) e com as normas do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá”), a qual será responsável pela condução do procedimento arbitral. Os acionistas acordam que, caso o Regulamento Arbitral da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá contenha qualquer falha de procedimento, as disposições processuais da Lei nº 9.307/96 e do Código de Processo Civil brasileiro serão aplicáveis, nesta ordem. Os árbitros deverão aplicar obrigatoriamente as disposições deste Estatuto e as leis da República Federativa do Brasil.  

ii.             O tribunal arbitral deverá ser composto de 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”). A parte que houver requerido a Arbitragem deverá, simultaneamente com este requerimento, indicar 1 (um) árbitro e notificar a outra parte a respeito da indicação, juntamente com a aceitação do árbitro. No prazo de 15 (quinze) dias após o recebimento desta notificação, a outra parte deverá indicar o segundo árbitro e notificar a parte requerente a respeito de sua indicação, juntamente com a aceitação do árbitro. O terceiro árbitro, que deverá presidir o Tribunal Arbitral, deverá ser indicado pelos outros 2 (dois) árbitros no prazo máximo de 20 (vinte) dias. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou no caso de os 2 (dois) árbitros não chegarem a um consenso quanto à indicação do terceiro, nos termos acima dispostos, tal árbitro ou árbitros serão indicados, mediante solicitação da parte interessada, pelo Presidente da Câmara de Arbitragem Brasil-Canadá.  

iii.            A Companhia não nomeará árbitros, mas participará da Arbitragem na medida estritamente necessária para que as decisões do Tribunal Arbitral possam ser implementadas e cumpridas.  

iv.            Todos os procedimentos e documentos relacionados à Arbitragem serão conduzidos e/ou preparados no idioma português. A Arbitragem ocorrerá na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil. Os árbitros decidirão com base na legislação brasileira aplicável, não se aplicando o princípio da equidade.  

v.             Os acionistas concordam em envidar seus melhores esforços para alcançar solução rápida, econômica e justa a qualquer conflito submetido à Arbitragem.  

vi.            Qualquer ordem, decisão ou determinação do Tribunal Arbitral será final e vinculará as partes. Os acionistas concordam em não submeter qualquer conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto neste Estatuto.  

vii.          A sentença arbitral fixará os encargos da Arbitragem e decidirá qual das partes arcará com o seu pagamento, ou em que proporção serão repartidos entre as partes. Em qualquer hipótese, cada parte arcará com os honorários contratualmente ajustados com seus respectivos patronos.  

viii.         Após a assinatura do termo de arbitragem, o Tribunal Arbitral poderá consolidar procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento firmado entre as partes, desde que tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica e as cláusulas compromissórias sejam compatíveis. A competência para consolidação será do primeiro Tribunal Arbitral constituído, e sua decisão será vinculante a todas as partes.  

ix.            As partes deverão manter sigilo sobre toda e qualquer informação referente à Arbitragem.  

x.             Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, as partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, se e quando necessário, para fins exclusivos de (i) execução do laudo arbitral; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios como garantia à eficácia do procedimento arbitral; e (iii) obtenção de ordens de cumprimento específico. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos neste artigo não importa em renúncia a esta cláusula compromissória ou à plena jurisdição do Tribunal Arbitral. A partir da constituição do Tribunal Arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, podendo manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao Poder Judiciário.      

CAPÍTULO IX
Acordo de Acionistas  

Artigo 28. Eventuais acordos de acionistas devidamente registrados na sede da Companhia que, dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para compra, venda, transferência e oneração de ações de emissão da Companhia, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto, ou poder de controle, serão respeitados pela Companhia, por sua administração e pelo presidente das assembleias gerais.  

Parágrafo Único. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e obrigarão terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da assembleia geral ou das reuniões do Conselho Consultivo, conforme o caso, deverão agir de acordo com o estabelecido em lei.  

CAPÍTULO X
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

Artigo 29. A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.  

Artigo 30. A oferta referida no artigo anterior também deverá ser realizada:  

I.                  nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e  

II.                 em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar na Assembleia de Acionistas o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.  

Artigo 31. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I.                  efetivar a oferta referida no artigo 29 do presente estatuto social; e

II.                ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações da Companhia nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado da data de compra das ações até o momento do pagamento das ações pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.  

Artigo 32.  Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 10º abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20 % do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20 % do total de ações de emissão da Companhia, realizar, conforme o caso, uma oferta para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia.  

Parágrafo Primeiro. A Oferta deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º abaixo, e (iii) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta particular de aquisição de ações de emissão da Companhia.  

Parágrafo Segundo. O preço de aquisição na Oferta de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula:                  

Maior Valuation total da Companhia, efetuado por três modalidades de cálculo diferentes, cujo valor será multiplicado por 1.000 (mil vezes).  

Parágrafo Terceiro. A realização da Oferta mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma Oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.  

Parágrafo Quarto. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação Oferta, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências dos Acionistas, o Conselho Consultivo da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.  

Parágrafo Quinto. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no Parágrafo Nono abaixo), que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20 % do total de ações de emissão da Companhia, realizar, conforme o caso, uma Oferta, nos termos descritos neste artigo 32.  

Parágrafo Sexto. As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 29, 30 e 31 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste artigo.  

Parágrafo Sétimo. O disposto neste artigo 32 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20 % do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho Consultivo, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.  

Parágrafo Oitavo. Para fins do cálculo do percentual de 20 % do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.  

Parágrafo Nono. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:  

"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia.  Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20 % do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20 % do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20 % do capital social do Acionista Adquirente.  

Artigo 33 - Qualquer Acionista Adquirente que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20 % do número total de Ações independente da classe (conforme definido no parágrafo 2º abaixo) da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações.  

Parágrafo Primeiro. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho Consultivo da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Segundo. Para fins deste Artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:   "Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações  
CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 34. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho Consultivo acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.  

Artigo 35. É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.  

Parágrafo Único – É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie, sob qualquer modalidade, para os acionistas controladores.  

Artigo 36. O disposto no artigo 32 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de 20 % ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas controladores da Companhia signatários do Acordo de Acionistas, datado de 23 de outubro de 2017 e arquivado na sede social da Companhia, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.  

Acionistas:
FABIANO KENZO ROKUTAN                                               

LUCAS FRANZIN RUIZ  

Advogado: ANTONIO CARLOS SANTAROSA JUNIOR
OAB/SP – 187.466